CORPORACIÓN ZUANA CLUB / ESTATUTOS
CAPÍTULO I
NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
Artículo 1. Nombre y naturaleza. La Corporación se denomina “ZUANA CLUB”. Es una asociación civil sin ánimo de lucro, de derecho privado, conformada por personas reunidas con la finalidad de obtener el disfrute de vacaciones por el sistema de “tiempo compartido”.
La Corporación se regirá por las leyes colombianas, en especial por los artículos 633 y siguientes del Código Civil, los presentes estatutos y su reglamentación interna.
Artículo 2. Domicilio. El domicilio de la Corporación será el Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta, Departamento del Magdalena, República de Colombia.
Artículo 3. Objeto Social. El objeto de la Corporación es integrar los esfuerzos personales y económicos de los asociados en orden al logro del disfrute de sus vacaciones a través del alojamiento y uso de sus instalaciones mediante el sistema de tiempo compartido, en los conjuntos vacacionales que para el efecto adquiera la Corporación.
Parágrafo 1: Para el cabal cumplimiento del objeto social, la Corporación podrá adquirir a cualquier título, o desarrollar directamente o a través de los terceros que contrate, los inmuebles o conjuntos habitacionales requeridos para el disfrute vacacional de sus asociados, lo mismo que los bienes muebles destinados a este fin y enajenarlos a cualquier título; afiliar los conjuntos vacacionales que adquiera o desarrolle a cadenas nacionales o internacionales de intercambio vacacional así como a las organizaciones y entidades vinculadas con la promoción turística; suscribir contratos y celebrar toda clase de actos civiles y de comercio necesarios al desarrollo del objeto social, tales como todo tipo de negocios fiduciarios, constitución de derechos de usufructo sobre los conjuntos vacacionales en favor de los asociados, contratos de concesión, usufructo, arrendamiento o comodato de los locales para usos comerciales y expendio de alimentos y bebidas y operación de los salones o centro de convenciones, si éste se construye, incluyendo la posibilidad de ceder temporalmente el uso de estas instalaciones como contraprestación por la construcción o mejoramiento de las mismas, así como conceder la explotación
económica de las referidas actividades comerciales como parte de la remuneración de la firma operadora del conjunto vacacional, y en general, todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la Corporación.
Parágrafo 2: De conformidad con lo expresado en el Acta de Fundación, el propósito de los asociados es que la Corporación desarrolle el proyecto inmobiliario denominado ZUANA BEACH RESORT, ubicado en el Sector de Bello Horizonte, Corregimiento de Gaira, jurisdicción del Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta, según los detalles y el procedimiento que se describe en el Anexo No. 1. En consecuencia, la Corporación podrá celebrar los contratos de construcción, interventoría, administración de sus recursos, y demás que se requieran para el cabal cumplimiento del objetivo propuesto, así como para el desarrollo de nuevas instalaciones dentro del conjunto vacacional.
Lo anterior, sin perjuicio de que la Corporación pueda adquirir o desarrollar otros conjuntos en el mismo o en diferente lugar, en todo caso relacionados con la finalidad prevista en estos estatutos.
Como el conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT ha sido objeto de ampliación, las actuales instalaciones del complejo vacacional ZUANA BEACH RESORT se denominarán PRIMERA ETAPA o ZUANA 1 y las instalaciones que se incorporan como resultado de la ampliación se denominarán SEGUNDA ETAPA o ZUANA 2 Cuando quiera que se aluda a todas las instalaciones, tanto las que integran la ETAPA 1 como la ETAPA 2, simplemente se mencionará “conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT”.
Artículo 4. Duración. Esta Corporación se constituye por el término de 300 años, pudiendo ser prorrogado por los asociados antes del vencimiento. No obstante, podrá disolverse por las causales legales o por decisión de sus asociados, de conformidad con los presentes estatutos.
CAPITULO II
DE LOS SOCIOS Y LOS DERECHOS DE PARTICIPACIÓN
Artículo 5. Socios. Son socios o asociados de la Corporación las personas naturales o jurídicas que adquieran tal calidad y la conserven conforme a estos estatutos.
Parágrafo 1: En el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional se establecerán las limitaciones y condiciones específicas para el ejercicio de los derechos de uso y disfrute del tiempo vacacional, en relación con los asociados que tengan la calidad de personas jurídicas.
Parágrafo 2: El hecho de ingresar como asociado de la Corporación implica la declaratoria tácita de que se conocen y aceptan sus estatutos y reglamentos internos, así como la voluntad de cumplir las decisiones de los órganos de dirección y administración de la Corporación y del fideicomiso de usufructo que se ha constituido de conformidad con lo autorizado en estos estatutos, y las normas establecidas por la firma operadora del Conjunto vacacional.
Artículo 6. Calidad de socio. La calidad de socio se adquiere por una de estas maneras:
a. Por formar parte de la Corporación como miembro fundador, siempre y cuando se conserven derechos de participación en la misma.
b. Por la adquisición de derechos de participación o acciones, mediante la cesión o traspaso del respectivo derecho y la notificación a la Corporación, con sujeción al trámite previsto en el artículo 13 de estos estatutos.
c. Por la generación de nuevos derechos de participación, por ampliación del complejo vacacional donde surjan nuevas semanas de uso y disfrute.
Artículo 7. Socios fundadores. Las personas que tienen la calidad de socios fundadores, por haberse vinculado a la Corporación con aportes en el momento de su constitución, al igual que el detalle de cada uno de los derechos de participación que les corresponden de acuerdo con los aportes al fondo social, se señalan en el Anexo No. 2 de estos estatutos.
Artículo 8. Derechos de Participación y Tiempo Compartido. Dado el régimen de tiempo compartido como sistema escogido para el desarrollo del objeto social de la Corporación, cada derecho de participación estará vinculado al uso y disfrute de una suite específica del conjunto o conjuntos vacacionales de propiedad de la Corporación, durante una semana determinada de cada año, con sujeción al calendario según el cual la semana número uno (1) se inicia el primer sábado de cada año y así sucesivamente, como se detalla en el calendario de Interval International que se incorpora a los presentes estatutos como Anexo No. 3. Los períodos de uso y disfrute de las suites que integran la segunda etapa del conjunto vacacional, se regirán por el calendario según el cual la semana número 1 se inicia el primer domingo de cada año y así sucesivamente, como se detalla en el calendario de Interval International que se incorpora a los presentes estatutos como Anexo No. 3.
Parágrafo 1: En razón de que cada año se encuentra integrado por cincuenta y dos (52) semanas más uno o dos días que se van agregando, según el referido Calendario de Interval International cada cierto número de años existirá una semana adicional, cuyo uso le corresponderá a los titulares de los derechos de participación que tuviesen asignada la semana número cincuenta y dos (52), quienes tendrán a su cargo, además de todos los costos que le corresponde asumir por la semana cincuenta y dos (52), la cuota de administración de dicha semana adicional cuya cuantía será del ochenta por ciento (80%) de la señalada en tal año para la semana número 52. Es claro que esta semana adicional no generará derecho de participación.
Si los titulares de los derechos de participación que tienen asignada la semana cincuenta y dos (52) no quisieren asumir el costo de esta nueva semana que surge, ésta pasará a la CORPORACIÓN ZUANA CLUB quien la pondrá a disposición del operador del conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT, para que este la arriende hoteleramente y cancele el valor de la administración que tal semana genere. Se entenderá que los titulares de los derechos de participación que tienen asignada la semana cincuenta y dos (52) no desean utilizar la nueva semana, si con una antelación de sesenta (60) días así lo informan.
Parágrafo 2: Por razones de fuerza mayor, caso fortuito y en los eventos de inconveniencia para la operación del conjunto vacacional, que impliquen un sobrecosto de la misma con cargo a la totalidad de asociados, según la reglamentación que al efecto expida la Junta Directiva de la Corporación, la asignación de la suite podrá ser variada temporalmente por la firma operadora al iniciarse o durante los respectivos períodos anuales de uso, por otra suite de similar tipo al correspondiente al derecho del asociado, siempre y cuando exista la disponibilidad. Igual procedimiento se aplicará en caso de deterioro grave de la suite, no imputable al asociado, que impida su satisfactoria utilización.
Parágrafo 3: Los asociados que así lo deseen, podrán solicitar a la CORPORACION ZUANA CLUB que se proceda al fraccionamiento de su derecho de participación o “acción” en dos derechos independientes, así: uno, que estará vinculado al uso y disfrute de la suite del conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT durante una semana determinada de cada año par, y el otro que estará vinculado al uso y disfrute de la misma suite durante la misma semana determinada del año impar. Formulada la solicitud, el representante legal de la CORPORACIÓN ZUANA CLUB procederá a la cancelación del título emitido en favor del asociado y emitirá sendos títulos representativos de cada uno de los derechos objeto del fraccionamiento, los cuales se identificarán en los casos de años pares, con la letra “P”, a continuación de la numeración correspondiente al derecho de participación, y en los casos de años impares con la letra “I”. Todo ello se hará constar en el correspondiente libro de registro de asociados de la CORPORACIÓN ZUANA CLUB y se homologará ante el FIDEICOMISO USUFRUCTO ZUANA.
Artículo 9. Número de derechos de participación. Teniendo en cuenta que el conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT desarrollado por la Corporación para el cumplimiento de su objeto social dispone, para uso y disfrute de sus asociados, de ciento ochenta y cuatro (184) suites en la primera etapa y de ochenta (80) suites en la segunda etapa, sobre una base de uso de cincuenta y una (51) semanas al año por suite, la disponibilidad total será de trece mil cuatrocientos sesenta y cuatro (13.464) semanas al año. Aun cuando las semanas disponibles son trece mil cuatrocientos sesenta y cuatro (13.464), y la posibilidad de uso y disfrute debe estar representada en igual número de derechos de participación en la Corporación, se hace la claridad que la numeración de los derechos de participación de la Corporación será de la siguiente forma: Primera Etapa inicia en cero cero cero uno (0001) y termina en nueve mil trescientos ochenta y cuatro (9.384) y para la segunda etapa inicia en nueve mil seiscientos veintiuno (9.621) y termina en trece mil setecientos (13.700). La diferencia corresponde a semanas de mantenimiento que no generan derechos de participación.
En caso de ejercitarse la facultad consagrada en el parágrafo tercero (3o) del artículo precedente, y en consecuencia procederse a la división de los derechos de participación, cada nuevo derecho que surja se considerará autónomo e independiente en el ejercicio de las facultades y el cumplimiento de las obligaciones que de él se derivan, de manera que con cada división se incrementará el número de derechos de participación que integran la CORPORACIÓN ZUANA CLUB.
Parágrafo 1: Si bien el conjunto vacacional está integrado físicamente por ciento ochenta y cinco (185) suites en la primera etapa y por ochenta y un (81) suites en la segunda etapa, para un total de doscientos sesenta y seis (266) suites, dos (2) de éstas, concretamente la número setecientos trece (713) en la primera etapa y la número ochocientos treinta y siete (837) en la segunda etapa, serán destinadas a suplir las necesidades de alojamiento imprevistas en razón de mantenimiento o reparación de las demás suites. Igualmente, para efectos de mantenimiento, en cada una de las suites destinadas al uso y disfrute por el sistema de tiempo compartido se excluye de este uso una semana del año calendario. Es entendido que ni éstas, ni las semanas correspondientes a la suite setecientos trece (713) y a la suite ochocientos treinta y siete (837), podrán ser objeto de derechos de participación.
En desarrollo de la gestión comercial que ejercita el operador del conjunto vacacional éste podrá solucionar las necesidades de mantenimiento de una suite en una semana distinta de las dispuestas para tales fines, o en una suite diferente a la setecientos trece (713) o a la ochocientos treinta y siete (837), utilizando para el efecto semanas que tenga disponibles por cualquier circunstancia. En tal caso, la semana de mantenimiento podrá ser utilizada y explotada por el operador.
Parágrafo 2. En el evento que la Corporación adquiera otros conjuntos o proyectos vacacionales que permitan disponer de nuevos períodos de uso y disfrute vacacional, de manera que se garanticen los derechos correspondientes de la totalidad de los asociados, se podrá aumentar el número de derechos de participación mediante la correspondiente reforma estatutaria.
Artículo 10. Certificación de los derechos de participación. Cada uno de los trece mil setecientos (13.700) derechos de participación que integran la Corporación se determina por un número consecutivo, suite asignada, semana de uso y tipo de derecho, en el Anexo No. 4 de estos estatutos.
Esta información se consignará en los certificados o títulos que sobre la calidad de asociado se expidan por parte de la Corporación, así como en los contratos y certificados fiduciarios de participación en el usufructo que se constituya en favor de los mismos asociados, de conformidad con lo autorizado en estos estatutos.
Artículo 11. Tipos de derechos de participación. Teniendo en cuenta que cada derecho de participación en la Corporación está vinculado al uso y disfrute de una suite específica en una semana determinada del año, y teniendo en cuenta la conformación del conjunto vacacional por suites con diversa capacidad máxima de alojamiento y las temporadas de uso, en el Anexo No. 4 se determinan diferentes tipos de derechos de participación, precisando que la letra A corresponde al uso en alta temporada y la M al tiempo restante y el número a continuación de las referidas letras indica la capacidad máxima de alojamiento por cantidad de personas, así: A2, A4, A6, A8, M2, M4, M6, M8, de la primera etapa, y A4, A6, A10, M4, M6, M10, de la segunda etapa.
Artículo 12. Constitución de usufructo. La Corporación podrá transformar los derechos personales de los asociados en relación con el uso y disfrute de las suites en derechos reales de usufructo, ya sea directamente o mediante la constitución de un fideicomiso titular del usufructo, cuyos beneficiarios serán la totalidad de asociados de la Corporación, quienes ejercerán tales derechos de conformidad con las reglas y usos del sistema de tiempo compartido.
En estos eventos, los derechos de uso y disfrute de los socios sobre las suites estarán representados en derechos reales de usufructo en la modalidad de multiusufructo o en derechos fiduciarios en el fideicomiso titular del usufructo, derechos estos que tendrán el carácter de accesorios con respecto a los derechos de participación de los asociados en la Corporación. En consecuencia, no podrán celebrarse respecto de los mismos, actos o contratos de ninguna naturaleza en forma independiente de los aludidos derechos de participación.
La vigencia del usufructo, será de 100 años, al vencimiento de este término el derecho retornará a la Corporación, consolidándose de nuevo la nuda propiedad y el usufructo, sin perjuicio de que a su vencimiento se constituya de nuevo, si así lo conviniere en su momento la Asamblea de Asociados de la Corporación, mediante decisión favorable del cincuenta y uno (51%) por ciento de los asistentes en la respectiva Asamblea.
Parágrafo: En los eventos de constituirse este derecho real de usufructo, la nuda propiedad sólo podrá ser transferida por la Corporación con el voto favorable del 70% de los derechos de participación que integran la Corporación.
Artículo 13. Cesión de los derechos de participación o acciones. Los derechos de participación o acciones de los asociados en la Corporación no constituyen ni están representados en títulos valores, pero podrán ser objeto de cesión, en las condiciones aquí previstas. La cesión podrá hacerse por simple acuerdo de las partes, pero para que produzca efectos respecto de la Corporación y de terceros será necesaria la notificación a la Corporación y la inscripción en el libro de registro de asociados.
La cesión de un derecho de participación o acción conllevará la transferencia de los derechos fiduciarios en el usufructo que se hubiere constituido sobre el conjunto vacacional, según lo señalado en el artículo precedente.
Para efectos de la emisión de los certificados correspondientes, la Corporación informará al fideicomiso acerca de todas las transferencias de derechos de participación.
Parágrafo: La Junta de la Corporación podrá tomar la determinación, por mayoría especial, de fijar derechos de traspaso a cargo de los cedentes, de acuerdo con los tipos de derechos de participación, cuya cuantía en ningún caso podrá ser superior al equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales, los cuales se destinarán al fondo de reposición.
No se causarán derechos de traspaso por la transferencia de derechos de participación por causa de muerte, liquidación de sociedad conyugal o de una persona jurídica asociada, o en los casos de cesión de derechos de participación por parte de los socios fundadores o de compañías subordinadas de “Sociedades Bolívar S.A.”, a la cual están vinculadas las empresas promotoras de la Corporación.
CAPITULO III
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ASOCIADOS
Artículo 14. Derechos de los asociados. Los derechos de los asociados en la Corporación son de dos clases:
A. Derechos ordinarios:
1. Asistir, con derecho a voz y voto a las reuniones de la Asamblea General de Asociados.
2. Elegir y ser elegido en los órganos de dirección y administración de la Corporación.
3. Transferir sus derechos de participación o acciones, por acto entre vivos o por causa de muerte, o en razón de la adjudicación en la liquidación de sociedades conyugales o comerciales, con los requisitos previstos en estos estatutos.
4. Inspeccionar los libros de contabilidad de la Corporación, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión de la Asamblea en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
5. Solicitar la convocatoria a Asambleas extraordinarias, de conformidad con lo previsto en estos estatutos.
B. Derechos de uso y disfrute vacacional de los asociados derivados del régimen de “tiempo compartido»:
1. Disfrutar de la suite cuyo uso corresponde a su derecho de participación, junto con las instalaciones y servicios generales del conjunto vacacional, durante el periodo semanal respectivo.
2. Ceder a título gratuito u oneroso, de manera temporal, su derecho de uso y disfrute en el conjunto vacacional, en un todo de conformidad con las disposiciones de estos estatutos y del reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
3. Llevar invitados al conjunto vacacional, durante la semana de uso y disfrute, teniendo en cuenta el cupo máximo de la suite asignada y las disposiciones del reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
Parágrafo 1: El ejercicio de estos derechos de uso y disfrute de las suites y zonas complementarias del conjunto vacacional podrá ser resultado directo de la titularidad del derecho de participación y ejercido directamente frente a la Corporación, o consecuencia de la constitución del derecho real de usufructo sobre el conjunto en favor de los asociados, caso en el cual tales derechos se ejercerán por sus titulares directamente, o frente al fideicomiso titular del derecho global de usufructo, si se utilizare esta figura.
Parágrafo 2: En el caso en que se haya procedido conforme a lo dispuesto en el parágrafo tercero del artículo octavo de los presentes estatutos, los derechos de participación resultantes del fraccionamiento podrán transferirse en forma independiente, de manera que el ejercicio de los derechos que se derivan de su titularidad, así como el
cumplimiento de las obligaciones respectivas, se ejercerán en forma autónoma.
Artículo 15. Reglas sobre la cesión temporal de derechos de uso y disfrute. De conformidad con lo señalado en el artículo precedente, los asociados tendrán derecho a ceder a título gratuito u oneroso, en forma temporal y determinada para cada período anual de uso, sus derechos de uso y disfrute sobre la suite correspondiente, sin que ello implique transferencia del derecho real. La Junta Directiva podrá determinar que estas cesiones temporales causen a favor de la Corporación un emolumento fijo determinado anualmente por mayoría especial, por la misma Junta Directiva, cuya cuantía en ningún caso podrá ser superior al equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales diarios por cada período cedido, fijado de acuerdo con los tipos de derechos de participación, sumas que se destinarán al fondo de reposición. En los eventos de uso de las suites mediante el contrato de hospedaje regulado por el Código de Comercio a través de la firma operadora y de cesión del uso por intercambio no se causarán estos derechos en favor de la Corporación.
Parágrafo 1: La Junta Directiva podrá determinar que las cesiones a título oneroso deban canalizarse por intermedio de la firma operadora, y establecer el procedimiento al efecto.
Parágrafo 2: Mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo en favor de los asociados a través del fideicomiso, el emolumento a que aquí se alude se causará en favor de tal fideicomiso.
Artículo 16. Condiciones para el ejercicio de los derechos. El ejercicio de los derechos de los socios, tanto de los ordinarios como de los de disfrute vacacional estará condicionado al cumplimiento de las obligaciones a su cargo contenidas en estos estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
Parágrafo: Mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo en favor de los asociados a través del fideicomiso, el ejercicio de los derechos de uso y disfrute en el conjunto estará condicionado igualmente al cumplimiento de las obligaciones de sus beneficiarios frente al Fideicomiso.
Artículo 17. Obligaciones de los asociados. Los asociados tendrán a su cargo el cumplimiento de las siguientes obligaciones, directamente frente a la Corporación o en relación con el Fideicomiso titular del derecho de usufructo, mientras éste se encuentre vigente, cuyo simple retardo, mora o inejecución, además de las sanciones previstas en los estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional, acarreará la imposibilidad de ejercer sus derechos:
a. Cumplir los presentes estatutos, el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional y las disposiciones del contrato de fiducia, y acatar las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva de la Corporación y de los órganos de dirección del fideicomiso titular del derecho real de usufructo, mientras se encuentre vigente.
b. Sujetarse a las directrices planteadas por el Operador del conjunto vacacional, en desarrollo de las facultades que le hayan sido concedidas en el respectivo contrato.
c. Pagar oportunamente las cuotas ordinarias o extraordinarias por concepto de administración, operación y mantenimiento del conjunto vacacional, ya sea causadas en favor de la Corporación o del Fideicomiso, según sea del caso, y cualquiera otras obligaciones a su cargo y a favor de la Corporación, el Fideicomiso, o la firma operadora del conjunto vacacional, dentro de los términos señalados en los estatutos o reglamentos o los que en su defecto determine la Junta Directiva.
d. Responder por el deterioro o daños imputables a los socios, a sus familiares, invitados o cesionarios temporales a título gratuito u oneroso, causados durante su periodo de uso, a los muebles o instalaciones de la suite ocupada o del conjunto vacacional en general, siendo entendido que no existirá esta responsabilidad en los casos de uso de las suites en desarrollo de contratos de hospedaje celebrados por la firma operadora y de cesión por intercambio.
e. Desempeñar con diligencia los cargos o comisiones que la Corporación, o el Fideicomiso les confíen, si fuere su voluntad aceptarlos.
f. Las obligaciones específicas sobre uso y mantenimiento de las suites y el conjunto vacacional, contenidas en el reglamento de uso, funcionamiento y convivencia.
Artículo 18. Registro de Asociados. La Corporación tendrá un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cámara de Comercio de la ciudad de Santa Marta, en el cual se llevará un registro individual de cada socio, con la indicación precisa del número de su derecho de participación, el tipo, la suite y semana que le corresponda para su disfrute vacacional, de acuerdo con el sistema de tiempo compartido, así como su domicilio y dirección para efectos de correspondencia. En el mismo libro se anotarán las cesiones de los derechos de participación realizadas por los asociados, indicando la información completa relacionada con el cesionario.
Esta información será suministrada al Fideicomiso titular del usufructo global sobre el conjunto vacacional, para los efectos de la emisión de los derechos fiduciarios de los socios en dicho fideicomiso.
Parágrafo: En el caso en que se haya procedido conforme a lo dispuesto en el parágrafo tercero del artículo octavo de los presentes estatutos, en el Libro de Registro de Asociados se hará constar el fraccionamiento del derecho de participación en los dos derechos independientes.
Artículo 19. Representación de derechos. Para el ejercicio de los derechos ordinarios de los asociados de que trata el literal A del artículo 14, la Corporación sólo reconocerá un representante por cada derecho de participación, toda vez que éstos son indivisibles. En consecuencia, cuando por cualquier causa un derecho de participación pertenezca a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza tales derechos.
CAPITULO IV
APORTES Y PATRIMONIO
Artículo 20. Aportes y Fondo Social. Los socios fundadores aportaron a la Corporación la suma necesaria para desarrollar el objeto social, la cual se determinó en el Acta de Fundación y en la reforma de estatutos del 20 de Diciembre de 1996. Para la segunda etapa la sociedad Constructora Bolívar S.A. ha aportado tanto los predios como las construcciones que la integran. El fondo social, sumados los aportes, se divide en trece mil setecientos (13.700) derechos de participación, según el detalle contenido en el artículo 9o., cuyos valores intrínsecos se determinan el Anexo No. Cinco (5) de estos estatutos.
Estos aportes, así como los que posteriormente se realicen a la Corporación a este título, conforman la base patrimonial que los socios entregan a la Corporación para que ésta pueda cumplir con su objeto social, esto es el desarrollo de un proyecto inmobiliario de tipo vacacional que permita a sus asociados el disfrute de vacaciones por el sistema de tiempo compartido, y en tal sentido se constituye en un rubro patrimonial de la Corporación, sujeto a ajustes con el PAAG, susceptible de reembolso a los asociados, al liquidarse la Corporación, una vez se pague el pasivo externo.
Parágrafo: En caso de fraccionamiento de un derecho de participación según lo estipulado en el parágrafo tercero del artículo octavo de estos estatutos, los valores intrínsecos señalados en el ANEXO No. Cinco (5) se considerarán divididos igualmente en dos.
Artículo 21. Separación patrimonial. La calidad de socio no implica para sus titulares derecho alguno sobre los bienes de la Corporación, diferentes a los señalados en el artículo 14 de estos estatutos, ni otorga a aquéllos derechos de participación en utilidades ni a reembolso de excedentes sobre los aportes, durante la
vigencia de la Corporación o al momento de su liquidación.
Parágrafo: No obstante lo anterior, mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo que la Corporación constituirá sobre el conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT en favor de la totalidad de asociados, y mientras éstos sean titulares de tal derecho a través de un fideicomiso, las cargas fiscales relacionadas con los inmuebles que conforman el conjunto corresponderán a los beneficiarios de dicho usufructo, de conformidad con lo establecido en la legislación civil y tributaria.
Artículo 22. Destino del remanente. En caso de disolución de la Corporación, los bienes remanentes después del proceso de liquidación, esto es, del pago del pasivo externo e interno -desprovisto este último de cualquier renta o utilidad-, pasarán a la entidad o persona jurídica sin ánimo de lucro que designe la Asamblea de Asociados.
Artículo 23. Operaciones sobre inmuebles. La Corporación podrá adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como constituir sobre las suites y demás bienes que conforman el conjunto vacacional de su propiedad, derechos de usufructo en favor de la totalidad de los asociados, directamente o a través de un fideicomiso, de conformidad con las reglas y usos del sistema vacacional de tiempo compartido.
Igualmente, podrá constituir derechos de usufructo y celebrar contratos de arrendamiento, comodato, concesión o explotación comercial de sus bienes susceptibles de producir rentas, con terceras personas, incluyendo la firma operadora del conjunto vacacional. En todos los casos la celebración de estos actos y contratos requerirá la autorización previa de la Junta Directiva.
Parágrafo: La Corporación no podrá garantizar obligaciones de terceros.
CAPITULO V
EXPENSAS COMUNES
Artículo 24. Concepto. Se entiende por expensas comunes los costos y gastos ocasionados por concepto del mantenimiento, administración y operación del conjunto vacacional, incluyendo los relacionados con seguros, reparación y reposición de instalaciones, mobiliario y equipos del conjunto.
Las expensas comunes estarán a cargo de la totalidad de los asociados de la Corporación, las cuales se liquidarán de acuerdo con los índices de participación establecidos en el
Anexo No. 4 de estos estatutos para cada uno de los tipos de derechos de participación en la Corporación.
Parágrafo 1: Mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo constituido por la Corporación en favor de los asociados sobre el conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT, las expensas comunes de las suites estarán a cargo de los asociados como titulares de los derechos fiduciarios sobre el usufructo, y en tal sentido las cuotas de administración correspondientes se causarán en favor de dicho fideicomiso. En todo caso su determinación se realizará de conformidad con lo establecido en estos estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
Parágrafo 2: Los bienes del conjunto vacacional susceptibles de aprovechamiento económico, como restaurantes, bares, locales comerciales para almacén y supermercado y salones o centro de convenciones, podrán participar en los costos de los servicios públicos domiciliarios en las proporciones que se establezcan al efecto por la Junta Directiva con base en los estimativos de consumo, salvo en el evento de que estas instalaciones se entreguen a la firma operadora para su explotación económica como parte de su remuneración, o que se haya convenido que la participación en tales servicios se considera involucrado en el respectivo canon de arrendamiento.
Parágrafo 3: En caso de fraccionamiento de un derecho de participación según lo estipulado en el parágrafo tercero del artículo octavo de estos estatutos, los asociados titulares de los nuevos derechos de participación que surjan deberán pagar la cuota de administración correspondiente al año de su período de uso, esto es, la aprobada para el ano de que se trate, sea par o impar.
Artículo 25. Determinación de las cuotas de administración. Anualmente, durante el último trimestre, la firma operadora del conjunto vacacional preparará el proyecto de presupuesto de expensas comunes para el siguiente período, entendiéndose como tal el año calendario. Este presupuesto determinará los costos y gastos de administración, mantenimiento, operación, seguros, reparación y reposición del conjunto vacacional, de acuerdo con los estándares del régimen de tiempo compartido.
El proyecto de presupuesto será presentado a consideración de la Junta Directiva de la Corporación, a quien en todos los casos corresponde su aprobación por mayoría especial. Aprobado el presupuesto corresponderá igualmente a la Junta la determinación de las cuotas de administración a cargo de cada asociado mediante la aplicación de los índices de participación aquí establecidos.
Parágrafo 1: La Asamblea de Asociados definirá los parámetros y orientaciones para la aprobación del presupuesto por parte de la Junta Directiva, los cuales regirán hasta tanto la misma Asamblea no los modifique de manera expresa.
Parágrafo 2: El reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia determinará las directrices generales para la elaboración del presupuesto, en cuanto a los principales rubros a tener en cuenta, de tal manera que se garantice el apropiado funcionamiento del conjunto vacacional, un eficiente servicio a los asociados y un adecuado mantenimiento y reposición de los bienes.
Parágrafo 3: La elaboración y aprobación del presupuesto, así como la determinación de las cuotas a cargo de los asociados podrán ser objeto de auditaje por el Revisor Fiscal de la Corporación y Auditor del Fideicomiso de usufructo.
Artículo 26. Pago de las cuotas. Las cuotas por concepto de expensas comunes se liquidarán y causarán por períodos anuales, de acuerdo con lo que al respecto disponga el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional, el cual definirá igualmente los parámetros y directrices para el establecimiento de eventuales descuentos por pronto pago y para la determinación de multas e intereses moratorios en razón del retardo, mora o incumplimiento en su pago, así como las orientaciones para la
reglamentación por parte de la Junta Directiva de lo concerniente al recibo de abonos parciales a las obligaciones y los efectos en relación con las sanciones por retardo o mora.
Parágrafo: Mientras las compañías vinculadas a SOCIEDADES BOLIVAR S.A. sean titulares del cinco por ciento (5%) o más de los derechos de participación, la Junta Directiva podrá financiar el pago de las cuotas por concepto de expensas comunes de dichas compañías, haciendo las compensaciones financieras del caso que defina la Junta Directiva, siempre y cuando no se afecte el normal funcionamiento de conjunto vacacional.
Artículo 27. Manejo de tesorería. Las cuotas de administración por concepto de expensas comunes serán recaudadas en la forma establecida por la Junta Directiva de la Corporación, la cual podrá señalar esta función como parte de las labores a cargo de la firma operadora del conjunto vacacional o podrá contratar a un tercero para que realice dicha labor. Mientras se encuentre vigente el usufructo constituido en favor de los asociados a través de un fideicomiso, el manejo de los recursos, incluyendo el Fondo de Reposición, corresponderá al Fideicomiso. En caso contrario, corresponderá a la administración de la Corporación quien en tal evento deberá contratar los servicios de una Fiduciaria para tales efectos.
Mensualmente o con la periodicidad necesaria de acuerdo con los rubros presupuestales correspondientes, el Fideicomiso titular del usufructo o la fiducia encargada del manejo de la tesorería girará a la firma operadora del conjunto los recursos requeridos durante el respectivo período.
Artículo 28. Fondo de Reposición. Los recursos destinados a provisiones para reparaciones no ordinarias y para reposición de muebles y equipos de acuerdo con los presupuestos anuales de expensas comunes, se manejarán en forma independiente del resto de los recursos, mediante contratos de fiducia o encargos fiduciarios.
Su aplicación a estos fines solo podrá ser autorizada previamente, para cada caso, por la Junta Directiva, o ratificada con posterioridad en caso de tratarse de un gasto imprevisto.
El reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia señalará los criterios para definir cuales reparaciones son ordinarias o corresponden al mantenimiento, así como el procedimiento para atender reparaciones o reposiciones en caso de urgencia.
CAPITULO VI
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Artículo 29. Infracción de normas y sanciones. A los asociados que incumplan o presenten retardo o mora en el cumplimiento de sus obligaciones frente a la Corporación, al Fideicomiso titular del usufructo o a la firma operadora del conjunto vacacional, les serán aplicables las sanciones previstas en estos estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional. Teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, las sanciones podrán ir hasta la suspensión y pérdida de la calidad de asociado, y serán igualmente aplicables mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo constituido en favor de todos los asociados a través del fideicomiso, caso en el cual la suspensión o pérdida de la calidad de asociado implicará los mismos efectos frente a los derechos fiduciarios en dicho usufructo.
Artículo 30. Suspensión de derechos por retardo o mora en el pago de cuotas de administración. En el evento de retardo, mora o incumplimiento de la obligación de pago de las cuotas de administración por concepto de expensas comunes del conjunto vacacional, si con una antelación no inferior a cuarenta y cinco (45) días al inicio de su período de disfrute vacacional el asociado no se hubiere puesto al día, la firma operadora podrá disponer durante el referido período de la suite correspondiente, arrendándola o destinándola al servicio hotelero a través de contratos de hospedaje, sin que haya lugar al pago o reconocimiento de suma alguna en favor del asociado.
Parágrafo: Esta suspensión temporal del disfrute del período vacacional opera de pleno derecho, sin que se requiera decisión previa de los órganos de administración de la Corporación o del Fideicomiso titular del usufructo y en ningún caso implica la exoneración del pago de las cuotas por concepto de expensas comunes, toda vez que el asociado permanece obligado al pago de la cuota o saldos en mora.
Artículo 31. Pérdida del derecho de uso del conjunto vacacional. En los casos de incumplimiento grave de las obligaciones frente a la Corporación o al Fideicomiso titular del usufructo, el asociado perderá los derechos de uso y disfrute del conjunto vacacional y estará obligado a la enajenación forzada de su derecho de participación, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo siguiente.
Para estos efectos se entenderá como incumplimiento grave:
1. La mora de doce (12) meses en el pago de las cuotas de administración o de algún saldo.
2. El mal comportamiento y las conductas contrarias a la caballerosidad, moral y buenas costumbres, por parte del socio, de sus familiares, invitados o empleados, de conformidad con lo dispuesto en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia acerca de faltas y sanciones.
3. El daño grave, deterioro significativo o pérdida de elementos de la suite ocupada o de las instalaciones generales del conjunto vacacional, imputable al socio o a sus familiares, invitados, empleados o cesionarios a título gratuito u oneroso.
Parágrafo 1o: En los casos previstos en los numerales 2. y 3., se entenderá como incumplimiento grave de las obligaciones del asociado, el mal comportamiento y las conductas contrarias a la caballerosidad, moral y buenas costumbres, así como los daños graves, deterioros significativos o pérdida de elementos, causados u ocasionados por las personas a quienes aquel ceda sus derechos de uso temporal, a título gratuito u oneroso, en este último caso cuando tal cesión se efectué sin la intermediación de la firma operadora.
Parágrafo 2: En el caso previsto en el numeral 1 del presente artículo, si la Junta Directiva lo considera procedente, quedará facultada para negociar con el asociado moroso, directamente o a través del tercero en quien delegue dichas facultades, formas de pago de la deuda existente por concepto de cuotas de administración. Si tales acuerdos no se lograren formalizar o fueren incumplidos por el asociado, se aplicará el procedimiento previsto en el artículo siguiente.
Artículo 32. Venta forzada de los derechos de participación. En los casos previstos en el artículo anterior, se procederá a la venta forzada de los derechos de participación del asociado que hubiere incurrido en las referidas faltas graves, de acuerdo con el siguiente procedimiento:
1. La Junta Directiva deberá verificar la comisión de la falta en su carácter de grave, después de dar al afectado a oportunidad de presentar los descargos del caso, y pronunciarse sobre la sanción de que se trata, por mayoría especial, salvo en el caso previsto en el numeral 1, en cuyo evento siempre habrá lugar a la aplicación de la sanción, a menos que, el socio se avenga a cumplir los términos del acuerdo de pagos que se hubiere concertado.
2. Tomada la decisión correspondiente por la Junta Directiva, se procederá a comunicarla al socio afectado, por parte de la firma operadora, o del tercero que realice dicha labor, en un término máximo de diez (10) días. A partir de la fecha de esta comunicación el socio tendrá un plazo de sesenta (60) días calendario para presentar ante la Junta un tercero que adquiera su derecho de participación o acción, órgano que deberá pronunciarse al respecto dentro de los quince (15) días siguientes. La cesión solo se perfeccionará previo
el pago de las sumas adeudadas a la Corporación, Fideicomiso y firma operadora.
3. Si transcurridos sesenta (60) días a partir de la determinación de la Junta Directiva sobre la aplicación de la sanción, no se hubiere producido la enajenación a terceros, tal(es) derecho(s) de participación quedará(n) a disposición de la Junta Directiva para su enajenación, gestión que desde ahora autorizan expresamente los asociados.
4. La Junta Directiva fijará los términos de la enajenación de tales derechos sobre la base de que esta se efectué en condiciones de mercado, aplicando el producto de la venta a las sumas adeudadas a la Corporación, Fideicomiso y firma operadora, según sea del caso, con sus correspondientes intereses comerciales moratorios. El remanente, después de deducir los costos de comercialización, si los hubiere, y el valor de la cuota de traspaso, se pondrán a disposición del socio incumplido. Estos remanentes se mantendrán a
disposición del socio incumplido durante los dos (2) años siguientes a partir de la fecha de la enajenación del derecho. Transcurrido este término, la firma operadora o el tercero designado para esta labor, trasladara las sumas no reclamadas por estos conceptos al fondo de reposición de la Corporación Zuana Club.
En la venta de los derechos de participación de propietarios morosos se preferirá al comprador que ofrezca adquirir en bloque, frente al que ofrezca adquirir individualidades.
5. El representante legal de la Corporación queda autorizado para suscribir la respectiva cesión o traspaso en nombre del asociado a quien se le aplique la venta forzada de sus derechos. Esta facultad se entiende conferida por los asociados al aceptar los estatutos y su voluntad de cumplirlos, según la declaración que realizan en el momento de su vinculación a la Corporación al adquirir los correspondientes derechos de participación.
Parágrafo: La venta forzada del derecho de participación o acción incluirá, como corresponde a su naturaleza accesoria, los derechos fiduciarios sobre el usufructo. Para tales efectos la firma operadora o del tercero que realice dicha labor, notificará al Fideicomiso la venta forzada de los derechos de participación y la identificación de los adquirentes.
Artículo 33. Renuncia de la calidad de socio. Los socios podrán retirarse de la Corporación mediante renuncia escrita aceptada por la Junta Directiva, de conformidad con el procedimiento que la Junta defina al efecto La renuncia a la calidad de socio implicará la pérdida de los derechos de tal en favor de la Corporación, sin lugar a reembolso de suma alguna. La Junta Directiva autorizará al representante legal para la enajenación de tales derechos de participación.
Parágrafo: Esta renuncia de la calidad de asociado en ningún caso significará la exoneración del pago de las
cuotas de administración y demás saldos pendientes a cargo del asociado.
CAPITULO VII
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN
Artículo 34. Órganos de dirección. Son órganos de dirección de la Corporación la Asamblea General de Asociados y la Junta Directiva.
Artículo 35. Administración y representación legal. La administración de la Corporación y su representación legal estarán a cargo del Presidente de la Junta Directiva. No obstante, la Asamblea de Asociados podrá autorizar a la Junta Directiva para designar un administrador, determinando si éste, además de las funciones de administración de la Corporación, podrá tener las de representante legal.
Parágrafo: Mientras se encuentre vigente el derecho real de usufructo que la Corporación constituirá en favor de los asociados a través de un fideicomiso, de conformidad con lo autorizado por estos estatutos, la administración del mismo corresponderá al titular del usufructo, en los términos convenidos en el respectivo contrato de fiducia.
Artículo 36. Operación del conjunto vacacional. La operación del conjunto vacacional será independiente de la administración de la Corporación y del fideicomiso, y estará a cargo de una persona jurídica especializada en la operación hotelera, la cual será designada por la Junta Directiva de la Corporación y vinculada mediante contrato de prestación de servicios.
A pesar de que las funciones de operación del conjunto vacacional son diferentes de la administración de la Corporación, la Asamblea de Asociados podrá autorizar que el operador ejerza igualmente las funciones de administración y representación legal de la Corporación.
Se entenderá como operación, la suma de actos, contratos y labores necesarias para que el conjunto vacacional funcione de acuerdo con su naturaleza y destino, tales como, sin que se restrinja a estos, el mantenimiento continuo de sus instalaciones, el suministro, capacitación y administración del personal, los servicios de restaurantes, bar y cafetería, la vigilancia, y en general, toda aquellas que corresponden, en establecimientos hoteleros y vacacionales de este tipo, a la firma operadora de los mismos.
Sección 1a.
ASAMBLEA GENERAL DE ASOCIADOS.
Artículo 37. Conformación de la Asamblea General. La Asamblea General de Asociados es el órgano máximo de dirección de la Corporación, sus decisiones son obligatorias para todos los asociados, siempre y cuando se hayan adoptado conforme a las normas legales y estatutarias. Está conformada por los asociados hábiles o por delegados elegidos directamente por aquellos, de conformidad con las previsiones de estos estatutos.
Parágrafo: Son asociados hábiles para efectos del presente artículo, los inscritos en el Libro de Registro de Socios, que en la fecha de la convocatoria no tengan suspendidos sus derechos y se encuentren a paz y salvo en el pago de las cuotas de administración.
Artículo 38. Asambleas de Delegados. En razón del número potencial de asociados y la dispersión geográfica de sus domicilios, la Asamblea General de Asociados por mayoría absoluta podrá definir que en adelante dicha Asamblea se sustituya por una Asamblea de Delegados, designados éstos por los socios en asambleas seccionales, los cuales llevarán las instrucciones emanadas de tales asambleas y tendrán el poder de voto correspondiente a sus representados.
El procedimiento para la designación de los delegados, que en todo caso deberán tener la calidad de socios de la Corporación, la forma de determinar su número, así como los lugares de reunión y organización de las asambleas seccionales, serán determinados por la misma Asamblea que decida la operación o funcionamiento de tales Asambleas de Delegados, de forma que se garantice la adecuada información y participación de los asociados. El número de delegados en ningún caso será inferior a treinta (30) ni superior a cincuenta (50).
A la Asamblea General de Delegados le serán aplicables, en lo pertinente, las normas relativas a la Asamblea General de Asociados.
Artículo 39. Sitio y Clases de reuniones. Las reuniones de la Asamblea de Asociados se realizarán en la sede del domicilio social de la Corporación. La Asamblea se reunirá en forma ordinaria una vez al año, en los tres primeros meses del año, para el ejercicio de sus funciones regulares, en la fecha señalada por la Junta Directiva; y en forma extraordinaria, para tratar asuntos de urgencia o imprevistos, en cualquier época del año, por convocatoria de la Junta Directiva, del Revisor Fiscal, del administrador del Fideicomiso titular del usufructo, o por solicitud escrita de un número de socios que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del potencial de votos que correspondan a la totalidad de los derechos de participación.
Artículo 40. Convocatoria. Las convocatorias para las Asambleas serán realizadas por el Presidente de la Corporación, a solicitud de la Junta Directiva, mediante aviso publicado en un periódico de circulación nacional o por citación personal enviada por correo certificado a la dirección registrada por los asociados en la Corporación.
Para las reuniones ordinarias la convocatoria deberá hacerse por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión, excluyendo las fechas de la convocatoria y la de la reunión. Para las reuniones extraordinarias la convocatoria deberá cumplirse por lo menos con cinco (5) días comunes de antelación, y expresar el objeto de la reunión y el orden del día propuesto.
Parágrafo: Mientras se encuentre vigente el fideicomiso de usufructo en favor de los asociados, y dado que en las mismas reuniones de Asamblea se tratarán los temas concernientes a la Corporación y al fideicomiso, las citaciones a las Asambleas serán suscritas en forma conjunta por el Presidente de la Corporación y el representante
legal del Fideicomiso.
Artículo 41. Reuniones por derecho propio. En todo caso si la Asamblea no fuese convocada oportunamente para su reunión ordinaria anual, ésta podrá reunirse por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en la sede del domicilio social, siempre y cuando se obtenga el quórum reglamentario.
Artículo 42. Representación en las Asambleas. La participación en las Asambleas de Asociados podrá realizarse personalmente o a través de un mandatario que deberá ser una persona natural, sin que en ningún caso ninguna persona pueda representar, mediante apoderamiento, más del cinco por ciento (5%) de los derechos de participación en la Corporación. Los poderes deberán constar por escrito y señalar de manera expresa el nombre del Apoderado.
Los delegados escogidos en las Asambleas Seccionales, si fuere del caso, no podrán hacerse representar en las Asambleas a las cuales deban asistir en cumplimiento de sus funciones, siendo entendido que en este caso no existirá la limitación de representación señalada en el aparte anterior.
Parágrafo transitorio: La limitación de representación mediante apoderamiento no se aplicará con respecto a los asociados que de manera independiente sean titulares de derechos de participación en porcentajes iguales o superiores al referido cinco por ciento (5%).
Artículo 43. Quórum. En las Asambleas formará quórum para deliberar y decidir válidamente la presencia de un número plural de asociados, o sus delegados o apoderados, que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del potencial total de los votos correspondientes a la totalidad de los derechos de participación de la Corporación.
Si convocada una Asamblea ésta no pudiese deliberar y decidir por falta de quórum, se procederá a citar para una segunda reunión, que deberá reunirse dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. En esta reunión constituirá quórum la presencia de asociados que represente por lo menos el quince por ciento (15%) del potencial total de los votos correspondientes a la totalidad de los derechos de participación. Si no se formase este quórum, la Asamblea entrará en un receso de veinticuatro (24) horas, a partir de las cuales se reunirá y podrá deliberar y adoptar decisiones válidas con cualquier número plural de asociados.
Artículo 44. Mayoría decisoria. Por regla general las decisiones de la Asamblea se tomarán por una mayoría de asociados o delegados, según sea el caso, que represente por lo menos la mitad más uno del potencial de votos que correspondan a los derechos de participación presentes en la reunión.
Artículo 45. Reformas de estatutos. Las decisiones de la Asamblea referidas a reformas de estatutos y a la disolución de la Corporación deberán contar con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del potencial de votos correspondientes a los derechos de participación representados en la Asamblea, siempre y cuando el quórum no sea inferior al equivalente al veinte por ciento (20%) del potencial total de votos correspondientes a la totalidad de los derechos de participación.
Parágrafo: En las citaciones a las Asambleas de Asociados que deban tratar estos asuntos se deberá señalar de manera expresa esta situación.
Artículo 46. Presidencia y Secretaría. La Asamblea General será presidida por el Presidente de la Corporación. En su ausencia será reemplazado por el Vicepresidente. A falta de ambos, la Presidencia será ejercida por el asociado que designe la misma Asamblea. Actuará como Secretario el de la Corporación, y a falta de éste, el asociado que sea designado como tal por quien ejerza la Presidencia.
Artículo 47. Funciones de la Asamblea. Son funciones de la Asamblea General:
1. Elegir, de entre sus miembros, la Junta Directiva de la Corporación, por el sistema de cociente electoral.
2. Designar, para periodos anuales, el Revisor Fiscal y su Suplente, si se tratase de una persona natural.
3. Decidir lo relativo con la remuneración de los cargos cuya elección o designación le corresponde.
4. Aprobar o improbar los informes que el Presidente y el Revisor Fiscal deben presentar anualmente, durante la reunión ordinaria, así como el balance y cuentas del respectivo ejercicio.
5. Definir los criterios y parámetros para la elaboración y aprobación de los presupuestos de expensas comunes por parte de la Junta Directiva.
6. Reformar los estatutos de la Corporación.
7. Decretar la disolución de la Corporación, y nombrar llegado el caso, uno o más liquidadores, y reglamentar la liquidación de la Corporación, en lo no previsto por estos estatutos.
8. Tomar las decisiones que corresponden a los asociados como titulares de derechos fiduciarios en el fideicomiso de usufructo, en los términos previstos o que se desprenden del respectivo contrato de fiducia mercantil de usufructo.
9. Aprobar el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional y sus modificaciones, en lo que no sea competencia de la Junta Directiva.
10. Las demás que le correspondan de conformidad con las disposiciones legales y estos estatutos, o por su naturaleza como autoridad máxima de la Corporación, y que no estén atribuidas a otro organismo o dignatario.
Artículo 48. Actas. De lo tratado en las Asambleas se dejará constancia en un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio de Santa Marta. Las actas serán suscritas por el Presidente, el Secretario y quienes conformen la respectiva comisión de aprobación del acta. Sus copias serán suscritas por el Presidente y el Secretario e indicarán los folios correspondientes y la constancia del registro del libro de actas.
Sección 2a.
JUNTA DIRECTIVA
Artículo 49. Conformación de la Junta Directiva. La Junta Directiva se integrará por cinco (5) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente, elegidos por la Asamblea de entre sus asociados para períodos de un año pero reelegibles indefinidamente. Al interior de la Junta se elegirá el Presidente, el Vicepresidente, un Secretario-Tesorero y los dos vocales.
Parágrafo 1: Los miembros de la Junta Directiva continuarán ejerciendo como tales hasta tanto sus sucesores no hayan sido debidamente elegidos y registrados de conformidad con las normas legales.
Parágrafo 2: Podrán ser miembros de la Junta Directiva, en representación de derechos de participación pertenecientes a asociados que tengan el carácter de personas jurídicas, sus representantes legales, sus empleados, o personas vinculadas a dichas entidades mediante contratos de prestación de servicios.
Artículo 50. Reuniones: La Junta Directiva se reunirá por derecho propio por lo menos dos veces al año, en la fecha y lugar que su propio reglamento fijen, y en forma extraordinaria, cuando sea convocada por el Presidente o en su defecto por el Vicepresidente, quienes, en su orden, la presidirán, o por el representante legal del Fideicomiso titular del usufructo, mientas éste se encuentre vigente.
Parágrafo: La Asamblea General determinará si habrá lugar a la causación de honorarios en favor de los miembros de la Junta Directiva o si, en su defecto, la Corporación cubrirá los gastos de traslado de aquellos que deban desplazarse de ciudad para asistir a las reuniones.
Artículo 51. Quórum y mayorías. Para las reuniones de la Junta Directiva formará quórum la presencia de por lo menos tres (3) de sus miembros. Las decisiones se tomarán por el voto favorable de la mitad más uno de los miembros presentes, salvo las que de acuerdo con estos estatutos requieran una mayoría especial, la cual se formará con el voto favorable de por lo menos tres (3) de sus miembros.
Artículo 52. Funciones de la Junta Directiva: Son atribuciones de la Junta Directiva:
1. Dictar su propio reglamento.
2. Disponer lo relativo con la administración de la Corporación.
3. Autorizar la contratación de la firma que se encargará de la operación del conjunto vacacional.
4. Fijar, por mayoría especial, el valor de los derechos de participación objeto de enajenación forzada por incumplimiento grave de las obligaciones de los socios, de conformidad con lo señalado en el artículo 32 de los presentes estatutos.
5. Definir si hay lugar a la causación de derechos de traspaso a favor de la Corporación, en los casos de cesión de los derechos de participación, así como de emolumentos en caso de cesión temporal del derecho de uso y disfrute de la suite correspondiente, y señalar las cuantías correspondientes, de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 15 de los presentes estatutos.
6. Reglamentar el pago de las obligaciones pecuniarias a cargo de los socios, en los casos no previstos en estos estatutos o en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia.
7. Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, reglamentos y cláusulas del fideicomiso de usufructo, así como de las demás disposiciones que rijan el funcionamiento del conjunto vacacional.
8. Autorizar al Presidente de la Corporación para celebrar contratos relativos a inmuebles y para contraer obligaciones a nombre de la Corporación, en cuantías superiores a Cien (100) salarios mínimos legales mensuales; así como otorgar las correspondientes autorizaciones al representante legal del Fideicomiso de usufructo para los mismos actos y contratos, mientras aquel tenga vigencia.
Parágrafo 1: Las actividades ordinarias de administración, mantenimiento y operación del conjunto vacacional no requerirán de estas autorizaciones, toda vez que las mismas corresponden a las funciones de la firma operadora del mismo.
Parágrafo 2: El uso de los fondos de reparación y reposición de muebles y equipos requerirá la previa autorización de la Junta Directiva, salvo en los casos de urgencia manifiesta, los cuales serán definidos de acuerdo con los criterios y procedimientos fijados en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
9. Aprobar el monto del presupuesto anual de expensas comunes del conjunto vacacional, de conformidad con los parámetros definidos por la Asamblea de Asociados, así como la determinación de las cuotas de administración a cargo de los asociados, de acuerdo con los índices de participación referidos a cada tipo de derechos.
Parágrafo: Mientras la Junta Directiva no apruebe el presupuesto de expensas comunes y su distribución entre los asociados, regirá el del año inmediatamente anterior, incrementado de acuerdo con la variación del Índice de Precios al Consumidor, más dos (2) puntos.
10. Ordenar la convocatoria a Asambleas ordinarias y extraordinarias de Asociados.
11. Reglamentar el procedimiento para la aplicación de sanciones a los asociados de la Corporación, en lo no previsto en estos estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
12. Sancionar a los asociados de la Corporación con la suspensión de sus derechos y la disposición de enajenación forzada de los mismos, de acuerdo con lo previsto en estos estatutos y en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional.
13. Regular lo relacionado con el acceso de terceros a las instalaciones del Conjunto Vacacional así como de los socios en tiempo diferente al de sus períodos de uso y disfrute, de conformidad con las orientaciones señaladas en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia.
14. Representar a los asociados en la dirección y administración del fideicomiso de usufructo, como Junta del mismo, en los términos previstos o que se desprenden del respectivo contrato de fiducia mercantil de usufructo o de las normas legales aplicables a este tipo de contrato.
15. Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea, de conformidad con lo expresado en estos estatutos.
16. Aprobar el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional, y sus modificaciones y ajustes en todos aquellos aspectos relacionados con su operación bajo el sistema de tiempo compartido.
17. Las demás que le señalen los estatutos, y todas aquellas que por su naturaleza le correspondan.
Sección 3a.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL
Artículo 53. Presidente de la Corporación. Hasta tanto la Asamblea General no decida la designación de un administrador, el Presidente de la Junta Directiva de la Corporación es el representante legal y social de la misma.
En sus faltas absolutas, temporales o accidentales será reemplazado por el Vicepresidente.
En caso de la designación de un Administrador para la Corporación, este tendrá las mismas funciones del Representante Legal y aquellas que la Junta Directiva determine en su acto de nombramiento.
En tal virtud le corresponden las siguientes funciones:
1. Representar legalmente a la Corporación,
2. Convocar a la Asamblea General de Socios a sus reuniones ordinarias y extraordinarias.
3. Presidir las reuniones de la Asamblea General de Socios y de la Junta Directiva.
4. Presentar a la Asamblea General de Socios, en su reunión ordinaria anual, un informe sobre la marcha de la Corporación y del Conjunto Vacacional, así como el balance y cuentas del ejercicio.
5. Supervisar de manera general la marcha del Conjunto Vacacional.
6. Las demás indicadas en los estatutos o que se desprendan de la naturaleza de su cargo.
Artículo 54. Vicepresidente. El Vicepresidente deberá asistir a las reuniones de la Junta Directiva, como miembro de la misma, y reemplazar al Presidente en sus faltas absolutas, temporales o transitorias.
Artículo 55. Secretario – Tesorero. Corresponde al Secretario Tesorero de la Corporación el cumplimiento de las siguientes funciones:
1. Llevar los libros de actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva, así como el de registro de asociados.
2. Certificar respecto de todas las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
3. Llevar la correspondencia y cuidar del archivo de la Corporación.
4. Comunicar a los asociados las decisiones tomadas por la Asamblea General y la Junta Directiva, cuando a ello hubiere lugar, según la reglamentación que al efecto definirá la Asamblea.
5. Velar porque la contabilidad de la Corporación se lleve en debida forma.
6. Presentar semestralmente a la Junta Directiva balances de prueba de la Corporación.
7. Estar al tanto del estado de la cartera de la Corporación, e informar a la Junta Directiva los casos de deudores morosos, cuando haya lugar a la aplicación de las sanciones previstas en estos estatutos y en el reglamento interno, para los efectos correspondientes, salvo cuando esta función se delegue en la firma operadora.
8. Las demás que le correspondan de acuerdo con estos estatutos y las que le sean asignadas por la Asamblea General y la Junta Directiva.
Artículo 56. Delegación. La Junta Directiva podrá autorizar a quien ejerza la administración del conjunto, ya se trate del Presidente de la Corporación o el representante del Fideicomiso titular del usufructo, según sea del caso, la delegación de alguna o algunas de las funciones relacionadas con la administración del
conjunto vacacional a la firma operadora del mismo.
Artículo 57. Administración del conjunto. Mientras se mantenga vigente el derecho real de usufructo en favor de los asociados sobre el conjunto vacacional a través de un fideicomiso, la administración general de las suites y zonas objeto de dicho usufructo corresponderá al Fideicomiso. Tales actividades serán desarrolladas por el operador, o por la(s) persona(s) que la Junta Directiva determine, con sujeción a las instrucciones que esta última imparta.
CAPITULO VIII
OPERACIÓN DEL CONJUNTO VACACIONAL
Artículo 58. Vinculación de la firma operadora. En razón del régimen de tiempo compartido adoptado para el uso y disfrute del conjunto vacacional por parte de los asociados de la Corporación, para garantizar el adecuado servicio a los asociados es fundamental que la operación del conjunto vacacional se realice por una empresa administradora de conjuntos vacacionales o desarrollos hoteleros.
Para tales efectos, la Junta Directiva autorizará la vinculación de una firma cuyo objeto principal sea el desarrollo de estas actividades, mediante un contrato de prestación de servicios, cuyas condiciones de tiempo, remuneración y demás modalidades serán autorizadas por la misma Junta.
Parágrafo: Mientras se encuentre vigente el derecho de usufructo en favor de todos los asociados mediante un fideicomiso, la contratación de la firma operadora corresponderá a la fiduciaria administradora del mismo, debiendo en todo caso contar con la autorización de la Junta Directiva, en los términos previstos en este artículo.
Artículo 59. Manejo de la cartera. Salvo decisión en contrario por parte de la Junta Directiva, tomada con anterioridad a la suscripción del contrato de prestación de servicios, la firma operadora será la encargada de recaudar las cuotas a cargo de los asociados, de carácter ordinario o extraordinario, en razón de las expensas comunes.
En todo caso quien tenga a su cargo esta función deberá hacer los cobros correspondientes e informar a la Junta Directiva, por lo menos con una frecuencia trimestral, o cuando ésta lo solicite, acerca del estado de cartera de los asociados, precisando lo relacionado con quienes se encuentren en estado de retardo o mora.
Artículo 60. Operación conjunta. Para facilitar la operación del conjunto vacacional y racionalizar costos, la firma operadora, previa autorización de la Junta Directiva, podrá integrar la operación con conjuntos similares o desarrollos hoteleros vecinos, siempre y cuando se mantenga contabilidad separada para cada uno.
CAPITULO IX
REVISORIA FISCAL
Artículo 61. Designación. La Asamblea de Asociados designará para períodos anuales un Revisor Fiscal y su respectivo suplente, quienes podrán ser personas naturales o jurídicas. No obstante su período, el revisor Fiscal podrá ser reelegido o removido en cualquier tiempo.
El Revisor Fiscal deberá cumplir con las exigencias previstas en las normas legales. Su remuneración será señalada por la Asamblea.
Parágrafo: Mientras se encuentre vigente el usufructo en favor de los asociados a través del fideicomiso, la Junta Directiva de la Corporación podrá encargar al Revisor Fiscal de la Corporación de la auditoría del contrato de fiducia respectivo, caso en el cual le señalará las respectivas funciones.
Artículo 62. Funciones. Corresponde al Revisor Fiscal el ejercicio de las siguientes funciones:
1. Examinar los libros de contabilidad de la Corporación y cerciorarse de que estén bien llevados y al día.
2. Revisar y suscribir, si los encuentra de conformidad, los balances de la Corporación que le presente quien ejerza su representación legal.
3. Revisar los presupuestos anuales de expensas comunes preparados por la firma operadora y aprobados por la Junta Directiva, y cerciorarse de que los mismos se ajusten a las disposiciones estatutarias y a las directrices señaladas por la Asamblea.
4. Verificar que los contratos y operaciones que se realicen por la Corporación estén conformes con los estatutos y las disposiciones de la Asamblea General y la Junta Directiva.
5. Cerciorarse de la buena administración y uso del Fondo de Reposición y Reparación, e informar al respecto a la Asamblea General ordinaria.
6. Dar oportuna cuenta al Presidente, a la Junta Directiva o a la Asamblea General, en su orden, de las irregularidades que verifique en la marcha de las actividades de la Corporación.
7. Rendir informe a la Asamblea General, en su reunión ordinaria anual, sobre las funciones a su cargo.
8. Las demás previstas en estos estatutos y las que le asigne la Asamblea General.
CAPITULO X
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 63. Disolución. La Corporación sólo podrá disolverse por decisión de la Asamblea General de Asociados, tomada de conformidad y con los requisitos establecidos en los estatutos.
Parágrafo: No obstante la disolución de la Corporación, el derecho real de usufructo constituido en favor de la totalidad de asociados se mantendrá vigente durante todo el plazo establecido al efecto, y a su vencimiento se consolidará con quien detente la nuda propiedad del conjunto vacacional.
Artículo 64. Liquidación. Llegado el caso de disolución de la Corporación, se procederá a su liquidación en la forma y términos que defina la Asamblea de Asociados, en lo no dispuesto por estos estatutos.
Artículo 65. Liquidadores. La liquidación de la Corporación estará a cargo de por lo menos dos liquidadores, según decisión de la Asamblea de Asociados, los cuales serán designados por ésta en la misma reunión en la que se apruebe la disolución. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de los liquidadores actuarán como tales el Presidente y el Vicepresidente de la Corporación, así como quien estuviere a cargo de la administración, si se hubiere optado por esta separación de funciones.
Artículo 66. Asambleas de Asociados. Durante la liquidación los asociados serán convocados en la forma y términos previstos para la Asamblea General. En tales reuniones se conservarán las reglas establecidas por los estatutos.
Artículo 67. Cuenta final de liquidación. Una vez pagado el pasivo externo de la Corporación, se procederá a realizar la cuenta del valor de reembolso de la base patrimonial de los asociados, que será igual a la suma del aporte inicial más los aportes que posteriormente haya sido necesario efectuar con carácter patrimonial y no como cuotas ordinarias o extraordinarias de administración o sostenimiento, todo ello con los ajustes contables. Definido este valor y si fuere posible, se procederá a los reembolsos de aportes a los asociados, teniendo en cuenta los valores intrínsecos de que trata el Anexo No. 5 de estos estatutos, o a prorrata de los mismos, si la suma fuere insuficiente. En todo caso, ningún excedente de los aportes o de los beneficios durante el funcionamiento de la Corporación será objeto de reembolso a los asociados.
Artículo 68. Destino del remanente. Disuelta la Corporación y pagado su pasivo, el remanente pasará a la entidad o persona jurídica de interés social, sin ánimo de lucro, que designe la Asamblea de asociados.
CAPITULO XI
DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS
Artículo 69. Derechos de Participación en cabeza de la Corporación. En los eventos de renuncia de la calidad de asociado y de dación en pago, si fuere del caso los derechos de participación correspondientes quedarán en cabeza de la Corporación, quien deberá realizar todas las diligencias tendientes a su enajenación en favor de terceros. Mientras tales derechos se mantengan en esta situación no habrá lugar a la causación de cuotas de administración respecto de los mismos.
La Junta Directiva reglamentará lo pertinente al uso de las suites asignadas a tales derechos, mientras se mantengan en cabeza de la Corporación.
Artículo 70. Reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia del conjunto vacacional. Las normas sobre uso y ocupación de las suites y de las instalaciones generales del conjunto vacacional, el régimen de faltas y sanciones en razón de la mora o inobservancia en su cumplimiento, adicionales o en desarrollo de las contenidas en estos estatutos, lo mismo que las disposiciones generales acerca de la elaboración del presupuesto de expensas comunes y manejo del fondo de reparación y reposición de equipos, se determinarán en el reglamento interno de uso, funcionamiento y convivencia que regirá para el conjunto vacacional ZUANA BEACH RESORT.
Este reglamento contendrá igualmente las disposiciones especiales relativas a la operación de ZUANA BEACH RESORT como conjunto vacacional de tiempo compartido, incluyendo los horarios y procedimientos para el ingreso y salida al comenzar y terminar las semanas de uso, las multas por demora en la entrega de la suite o uso inadecuado de la misma, los sistemas de mantenimiento y el uso de la suite setecientos trece (713) y de la suite ochocientos treinta y siete (837), y las demás unidades de semana destinadas a este efecto, y todas aquellas a las que se ha hecho referencia en los presentes estatutos.
Este reglamento deberá ser aprobado por la Asamblea General de Asociados y sus modificaciones deberán ser igualmente aprobadas por esta Asamblea, salvo en todo lo relacionado con el funcionamiento del conjunto como sistema vacacional de tiempo compartido y el uso de las unidades de semana que el promotor, a través de la firma operadora destinará al servicio hotelero mediante contratos de hospedaje, mientras no sean vendidas, las cuales serán aprobadas directamente por la Junta Directiva.
Artículo 71. Suites y zonas complementarias. La expresión «suite» utilizada en estos estatutos se entenderá en su acepción hotelera, esto es, como el espacio de uso privado destinado a habitación, dotado de servicios adicionales de cocineta, y en algunos casos, de recibo y comedor.
Las referencias a “zonas complementarias del conjunto vacacional” hacen alusión a las instalaciones generales para la existencia, seguridad y adecuado uso de las suites, así como a las zonas recreativas de uso general por parte de los asociados, dentro de su periodo de uso semanal.
La expresión zonas e instalaciones con posibilidad de explotación comercial se refieren al restaurante, bares, cafetería, locales comerciales y supermercado, las cuales no obstante formar parte de las instalaciones generales de propiedad de la Corporación, pueden ser objeto de explotación económica por terceros, de acuerdo con lo que decida la Junta Directiva de la Corporación.
Artículo 72. Veeduría. Con el propósito de apoyar la consolidación del Conjunto Vacacional y controlar la calidad de sus servicios, durante los primeros tres (3) años de funcionamiento de ZUANA BEACH RESORT, la empresa promotora del Conjunto, esto es, CONSTRUCTORA BOLÍVAR BOGOTÁ S.A., podrá organizar a su costo una veeduría encargada de la supervisión y el control de calidad de los servicios prestados por la firma operadora, caso en el cual el veedor será designado dicha firma.
En todo caso la Junta Directiva, por mayoría especial, podrá remover este veedor, en cuyo caso cesará la obligación de la sociedad promotora de asumir sus costos.
Si al vencimiento de este plazo se considera por parte de la Junta Directiva la conveniencia de mantener el mecanismo, lo comunicará a la Asamblea de Socios para que ratifique el mantenimiento del cargo y defina la forma de elección del veedor.
Artículo transitorio: Las disposiciones de los presentes estatutos que se refieran a expensas comunes, operación, veeduría, y demás relacionadas con el funcionamiento del conjunto vacacional, sólo tendrán vigencia una vez
Si desea conocer el Reglamento Interno de Uso de Zuana Beach Resort, haga click aquí